史上首例H收A，“泰國首富”再獲一家上市公司！

並購的風從半導體吹到了醫藥。10月30日晚，科創板上市公司浩歐博（688656.SH）披露控制權擬發生變更的公告，港股上市公司中國生物制藥（01177.HK）擬採用“協議轉讓+部分要約”的方式進行收購，最終獲得浩歐博55%的控制權。

交易完成後，浩歐博的控股股東變更爲輝煌潤康，實際控制人變更爲中國生物制藥。

這是史上首例港股公司收購A股上市公司的案例，也是“並購六條”發布後，首單科創板公司作爲收購標的的案例。

正大集團產業版圖一步步擴大

中國生物制藥2000年2月2日在开曼群島設立，同年9月29日登陸香港聯交所創業板，並於2003年12月8日轉至香港聯合交易所主板上市，目前市值約660億港元。

公司在腫瘤、肝病、外科及鎮痛、呼吸系統治療領域處於優勢地位，是國內少數幾家在肝病、腫瘤等領域商業化能力突出的大型藥企。

中國生物制藥爲正大集團醫藥板塊的港股上市平台。據官網信息，正大集團成立於1921年，是泰籍華人謝易初先生創辦的知名跨國企業，在泰國亦稱卜蜂集團，簡稱CP Group。

歷經百余年的蓬勃發展，正大集團已從經營單一業務的“正大莊種子行”，發展成以農牧食品、批發零售、電信電視三大事業爲核心，同時涉足金融、地產、制藥、機械加工等 10多個行業和領域的多元化大型跨國集團公司；央視於1990年开播的《正大綜藝》就是由正大集團合作創辦的。

至2023年，正大集團業務遍及全球100多個國家和地區，在全球員工超過46萬人，全球銷售額970億美元；僅在中國就設立了600多家企業。

憑借深厚的產業布局，正大集團現任第二代掌門人謝國民多次當選泰國首富。

圖片來源：正大集團官網中國生物制藥在本次收購完成前，旗下控制的核心企業有五家，分別爲正大天晴藥業集團股份有限公司、南京正大天晴制藥有限公司、江蘇正大清江制藥有限公司、江蘇正大豐海制藥有限公司、北京泰德制藥股份有限公司五家子公司。

2024年上半年，中國生物制藥實現營業收入158.74億元，同比增長11.1%；實現歸母淨利潤30.17億元，同比增長139.7%。

中國生物制藥關鍵財務數據，來源：浩歐博相關公告

此次的被收購方浩歐博於2021年1月在科創板上市，10月30日復牌前的市值爲20億，公司主要從事體外診斷試劑的研發、生產和銷售，聚焦過敏性疾病和自身免疫性疾病的臨牀輔助診斷，被業內稱爲“國內過敏原檢測第一股”。

在此次收購之前，浩歐博的控股股東爲海瑞祥天，JOHNLI、WEIJUNLI和陳濤（三人爲一家人）爲公司的實際控制人，三人通過海瑞祥天、蘇州外潤及JOHN LI直接持股合計控制浩歐博股份總數的69.17%（佔剔除回購專用账戶中股份數量後）。

根據交易方案，中國生物制藥擬採取“協議轉讓+部分要約”方式收購浩歐博約55%的股權。

其中，中國生物制藥擬由其境內全資子公司輝煌潤康，以協議轉讓方式受讓浩歐博的控股股東海瑞祥天所持29.99%股份，轉讓價約爲6.3億元，轉讓價格爲33.74元/股。

協議轉讓完成過戶後，中國生物制藥擬由其境內控股子公司雙潤正安向浩歐博除輝煌潤康以外的全體股東發出部分要約，要約收購股份擬不低於25.01%。價格等於本次股份轉讓的股份轉讓價格，即33.74元/股。

中國生物制藥與輝煌潤康、雙潤正安的股權關系，來源：浩歐博相關公告

本次權益變動後，浩歐博的控股股東將由海瑞祥天變更爲輝煌潤康，公司實際控制人將由JOHNLI、WEIJUNLI、陳濤家族變更爲中國生物制藥。中國生物制藥將間接持有浩歐博55.00%股權（剔除目標公司股份購回账戶中的股份）。

本次交易前後相關方持股及表決權比例的變動情況，來源：浩歐博股權變更公告本次交易完成後，浩歐博將成爲中國生物制藥在A股證券市場控股的第一家上市子公司。

收購事項對交易雙方都有利

根據公告，交易雙方都對這一次的收購寄予了厚望：

浩歐博作爲中國診斷領域的領先者之一，其診斷業務將與中國生物制藥的制藥業務形成業務協同。中國生物制藥亦將致力於在創新研發平台及市場賦能浩歐博，釋放協同效應，持續做大做強。

在發出一系列股權變更公告的同時，浩歐博與中國生物制藥、海瑞祥天及JOHNLI也籤署了《战略合作協議》，稱各方將共同在脫敏藥及體外診斷產品的研發、生產、銷售等方面，开展積極的探索和合作，以茲合作共贏。

浩歐博長期聚焦過敏診斷、自身免疫診斷、脫敏藥开發的細分領域，其歐脫克®系列脫敏藥產品從1994年起在歐洲銷售，目前已在全球13個國家獲得上市許可。

上市以來，歐脫克®在全球銷售超45萬人次；目前該系列中的雙蟎產品（MM09舌下噴霧產品）已經於2024年7月取得國家藥品監督管理局的臨牀批件，並已陸續獲得海南樂城和中國澳門地區的上市許可。

浩歐博關鍵財務指標，來源；東方財富

浩歐博稱，中國生物制藥擁有龐大的研發團隊以及逾12000人的銷售團隊，多渠道全國性銷售網絡，覆蓋國內90%以上的二級及以上醫院。

一方面，中國生物制藥所擁有的高水平、全鏈條創新藥物研發團隊，有望爲浩歐博過敏藥在中國境內的臨牀研究提供技術支持與賦能，加快產品的上市進程。

另一方面，本次交易將有助於浩歐博擴展海外銷售渠道，推動產品出海战略。

基於中國生物制藥的優勢，通過雙方合作，可以協助浩歐博推進雙蟎產品未來上市後在中國境內的銷售工作。

本次交易還設置了業績承諾，浩歐博2024年度、2025年度、2026年度實現的歸母淨利潤應分別不低於人民幣4970萬元、人民幣5218萬元、人民幣5479萬元。如任一年度未能實現的，海瑞祥天將以支付現金方式對浩歐博進行全額補償。

不過在一片豔羨聲中，還有一些不一樣的聲音，有業內人士認爲，此次業績承諾的總金額達1.57億元，看似較高，但是與海瑞祥天背後的JOHNLI、WEIJUNLI和陳濤家族出售控制權套現的6.3億元相比不值一提。

此外，該業內人士還認爲，對於中國生物制藥而言，此次收購邏輯也並非無懈可擊。如果中國生物制藥真的是爲了業務協同效應來收購，那么尋找一些創新型藥企想必更合適，爲什么要跨行業找做IVD的浩歐博呢？因此猜測，背後的真實原因不排除是想在A股收一個殼，後期再向其注入資產，享受A股更高的估值溢價。關於這一點猜想，可以參考石藥集團和新諾威的運作。當然了，這對投資人而言不是壞事。

尾聲

不過結合歷史經驗，並購重組正成爲上市公司加速高質量發展的重要手段。從此次交易雙方的資產質量、歷史經營業績和未來的战略規劃來看，這起收購都是值得被看好的，希望未來能多一些這樣的優質資產並購。

早在今年2月，邁瑞醫療就以66.5億元自有資金收購了惠泰醫療21.12%的股份，成爲科創板首單“現金A收A”實現控制權轉讓的案例。

這起收購曾被業內普遍看好，惠泰醫療作爲國內電生理領域的龍頭企業，研發實力不容小覷；邁瑞醫療的收購，可以對惠泰醫療的銷售渠道進一步加強，而邁瑞也因此快速收獲一個新的賽道，交易對雙方而言都是有利的。

據Wind數據統計，目前已經進入籌劃並購重組停牌階段的企業有9家，包括禾信儀器、道恩股份、嘉必優等，未來隨着政策的進一步鼓勵，並購市場將持續活躍。