北京深化服務業擴大开放有哪些看點？
2023年11月23日，國務院批復同意《支持北京深化國家服務業擴大开放綜合示範區建設工作方案》（國函〔2023〕130號，以下簡稱“《工作方案》”）。
一、不動產和股權家族信托或迎發展機會
按照《工作方案》要求，未來北京或將探索不動產、股權等作爲信托資產的非交易過戶試點，從而助推不動產和股權家族信托等部分資產服務信托發展。
《工作方案》要求：“在風險可控的前提下，探索建立不動產、股權等作爲信托財產的信托財產登記機制。”
目前，不動產家族信托及股權家族信托在發展過程中主要面臨了兩大痛點，即高額徵稅和登記制度缺失。實踐中，在我國設立不動產或股權家族信托，至少需要在信托設立和終止之時开展兩次資產權屬變更登記。在高額徵稅方面，我國現行的稅收制度下，稅務部門大多將信托股權所有權轉移、信托不動產所有權轉移的環節視爲交易性過戶（而不是非交易過戶），從而產生較高的稅收損耗。而且，國稅總局發布的《關於切實加強高收入者個人所得稅徵管的通知》（國稅發〔2011〕50號）中，要求各地稅務機構加強對個人轉讓非上市股權所得徵管，重點監管上市公司在上市前進行增資擴股、股權轉讓、引入战略投資者等行爲的涉稅事項，不過對於因設立信托而進行股權轉讓的行爲未有提及。在登記制度方面，在現有法律框架下，直接以不動產、股權作爲設立信托財產面臨信托登記等方面的障礙，因此相關信托的設立多通過特殊目的實體（SPV）持有相關信托資產等方式進行。此外，值得注意的是，股權家族信托橫跨《信托法》《公司法》《證券法》等多個法律和監管部門，各部門及相關法律之間存在需要協調之處，相關法律法規亦缺少對於受托人權利義務邊界的明確規定和有效的免責機制。上述這一系列因素最終導致了當前在我國發展不動產和股權家族信托的困難。
未來，若北京市能根據《工作方案》相關要求，建立不動產、股權等作爲信托財產的信托財產登記機制，同時輔以相關稅收和法律制度的完善，從而實現相關資產在設立和終止信托過程中流暢的直接非交易過戶登記，那么不僅將能有效的簡化相關信托設立的手續，還將可以降低相關信托設立過程中的稅費損耗。在此背景下，信托公司在北京开展不動產、股權相關信托，特別是家族信托業務將面臨較大的業務機遇。
二、數幣與碳账戶融合創新有望落地北京
《工作方案》對在北京拓展數字人民幣應用和完善企業碳账戶體系均提出了要求，未來在京試點落地數字人民幣與碳账戶融合發展或也將有着相應的機會。
《工作方案》提出：“支持在京探索數字人民幣在稅費徵繳等公共事業領域的應用。……完善企業碳账戶體系，優化與碳排放量掛鉤的環境權益價格發現機制。”
我們此前在9月17日發布的報告《數字人民幣與碳账戶融合發展意義重大》指出，數字人民幣和碳账戶體系分別對經濟活動的資金流動和碳信息流動情況進行監測和記錄。若能夠實現數字人民幣與碳账戶的緊密結合，將能准確、高效、便捷的記錄碳足跡，在國際上幫助企業有效應對“碳”貿易壁壘（比如歐盟碳關稅和電池法案），在國內爲促進綠色生產方式和綠色消費方式形成提供基礎。數字人民幣和碳账戶體系融合的核心優勢和潛力，在於推動智能合約在綠色金融業務領域的應用。雙體系的融合將能更好的爲市場主體精准“碳畫像”，確保綠色金融智能合約觸發更加精准，資金流向更加合理，以及監管成本的降低和效率的提升。
數字人民幣與碳账戶結合的機制主要在於依靠數字人民幣付即結算、信息流與資金流統一、可編程等特性，在記錄账戶間貨幣流動情況的同時，對貨幣流動對應的經濟活動產生的碳信息流轉情況也進行記錄，實現碳足跡的追蹤。產品從原材料被制造成復雜商品，再到終端銷售，往往涉及到產業鏈上下遊多個部門或者企業間的協同，在每個環節都需要加入新的生產要素。企業用貨幣購入新生產要素的同時，即可以理解爲同時購入該要素所包含的碳排放量。因此，當數字人民幣系統在記錄每次經濟活動發生所產生的資金轉移時，理論上也就同步記錄了碳排放信息的轉移。數字人民幣與碳账戶體系的融合發展，一方面可節省大量的信息化基礎設施投入，另一方面在理想狀態下還可以實現企業範圍3碳排放的記錄。由此，企業碳账戶就不再是之前一個孤立的信息點，而是自然地包含企業全部上遊生產（服務）過程中全流程碳排放的信息流，即“從搖籃到大門”的碳足跡。
雖然《工作方案》並未就數字人民幣體系和企業碳账戶體系的融合發展提出相關要求，但考慮到《工作方案》同時對數字人民幣應用領域拓展和企業碳账戶體系完善提出了要求，因此未來北京亦可以探索創新數字貨幣與碳账戶的融合發展。
三、科技金融模式或將進一步創新
根據《工作方案》，未來銀行等金融機構不僅將可以與創投基金开拓新型“投貸聯動”模式，從而更好的便利金融機構开展科技金融服務。
《工作方案》指出：“支持創業投資、股權投資機構與各類金融機構开展市場化合作，依法依規爲被投資企業提供融資服務”。
結合國內外金融機構與創業投資、股權投資機構合作的模式，以及銀行等金融機構對科技型企業投放貸款的服務方式，未來在《工作方案》的要求下，以北京爲試點，未來我國科技金融或將有以下服務模式的拓展：
一是金融機構加強與創投、股權投資等機構的合作，在此基礎上對創投、股權投資等機構的客戶提供信貸資金。從境外來看，部分銀行在面向科技企業开展金融服務的過程中，與各類PE/VC建立了密切的合作聯系。對於合作密切的PE/VC看好的項目，銀行協同跟進目標企業，在被投企業需要資金時發放風險貸款（Venture Debt）。一般而言，風險貸款額度爲企業最近一輪股權融資金額的25%至35%，具體貸款的類型和規模與企業業務規模、籌集的股權數量與質量、籌集債務的目的等息息相關。在這一過程中，由於創投機構往往只投資有較好發展前景的企業，因此實際上創投機構起到了幫助銀行篩選科技型企業的作用。由此，也將能更好的爲有較好發展前景、且具有融資需求的科技型企業提供互補的股權和債權性融資資金。相關模式可參見我們此前的報告《硅谷銀行：成於科創，死於偏離科創》。
二是創新貸款還款模式，同時以“認股權貸款”等投貸聯動方式服務成長性企業。從境外部分銀行的科技金融實踐來看，銀行面向部分科技企業發放的貸款其還款來源主要依賴於企業後期所募集獲得的股權性風險資本，即企業融資性現金流，而非企業經營性現金流。這主要是由於部分科技型企業在研發和投產初期，經營性現金流規模相對較小甚至並無經營性現金流。與此同時，不同於傳統貸款，境外銀行在發放風險貸款時，往往還同時獲得企業部分認股權證，以便在企業公开上市或被並購時行使該權利，使得風險貸款具有銀行貸款和股權投資雙重屬性。風險貸款附帶認股權證的目的主要在於緩釋風險：當企業上市成功或持有的股權價值增加時，持有的認股權證能夠帶來額外收益，這部分收益在一定程度上抵消了向初創期成長型企業提供貸款所承擔的風險。從我國的實踐來看，北京中關村銀行已經與中關村創投、創新工場、高瓴資本等數家頭部股權投資機構深入合作，按照人工智能、生物醫藥、智能制造等行業分類建立常態化對接機制，採取認股權貸款等多種手段，重點支持和培育了一批企業發展壯大。未來相關貸款模式也有進一步推廣創新的可能。
與此同時，未來北京的區域性股權交易中心將擴大其所提供的認股權轉讓等服務，從而進一步便利認股權貸款等新型科技金融模式的拓展。
《工作方案》指出：“依法依規支持北京區域性股權市場發揮認股權綜合服務功能，面向私募基金等探索开發認股權相關產品等。”
2022年11月，證監會已正式批復同意北京區域性股權市場开展並啓動認股權綜合服務試點，重點爲認股權的各類持有方提供具有公信力的第三方登記、估值、轉讓等服務。2023年9月，全國首只認股權策略創業投資基金——北京認股權先導創業投資基金啓動設立。基金由北京股權交易中心等作爲基石投資人共同籌建，滾動發行、多期接續，目標規模10億元，首期1億元。基金將主要聚焦新一代信息技術、醫療健康、人工智能、節能環保等“十大高精尖”產業垂直細分領域，重點投資在北京認股權綜合服務平台登記確權的優質認股權項目。後續來看，認股權貸款等相關產品將不斷豐富、認股權市場配套設施將不斷完善，這將有助於拓寬科創企業融資渠道，促進金融機構、產業集團、科創企業、私募股權投資機構的多方協同。
四、促進金融服務綠色低碳循環經濟發展
近年來，北京市加快構建綠色低碳發展領域的金融支持體系，於2022年9月發布《“兩區”建設綠色金融改革开放發展行動方案》，推動金融在支持首都經濟綠色低碳發展中發揮重要作用，並已取得顯著成效，截至2023年三季度末，北京市本外幣綠色信貸余額達1.80萬億元，同比增長29.4%，較同期各項貸款增速高17.8個百分點。
《工作方案》提出“促進金融服務綠色低碳循環經濟發展”，從三個維度對北京市進一步培育和豐富綠色金融體系提出了新要求。
結合北京市自身資源稟賦和《工作方案》的要求，支持全國CCER交易中心建設、探索構建ESG評級標准與信息披露機制、推動綠色債券認證與評級服務或將成爲北京市未來綠色金融創新發展的三個重要方面。
一是支持全國CCER交易中心建設。2023年10月19日，生態環境部和市場監管總局聯合發布《溫室氣體自愿減排交易管理辦法（試行）》，標志着暫停多年的CCER市場的重啓，首批CCER方法學也已於10月25日公布。北京綠色交易所作爲CCER交易機構，承建全國統一CCER交易中心工作。隨着全國CCER市場的重啓，配套制度體系將加快完善，CCER交易品種也將不斷豐富，作爲全國統一CCER交易機構所在地，北京市圍繞CCER市場的系列金融服務與產品創新將迎來新的空間，包括CCER交易开戶、結算、資金監管等服務，以及CCER相關資產融資服務等。
二是探索構建ESG評級標准與信息披露機制。《工作方案》提出：“支持北京探索ESG評價標准制定工作，支持企業自愿遵循環境領域與國際通行標准和指南相一致的企業社會責任原則。”在ESG評價標准方面，國內外尚未形成統一標准，我國正積極探索構建具有中國特色的ESG評價標准，北京市綠色金融智庫及相關評級咨詢機構集聚，具備探索中國本土ESG評價標准制定的基礎與優勢。在ESG信息披露方面，在國際可持續標准委員會（ISSB）的推動下ESG信息披露標准逐步走向國際統一，推動北京企業遵循ISSB等國際通用准則开展信息披露工作將進一步助推北京國際金融中心建設。
三是推動綠色債券認證與評級服務。《工作方案》提出：“开展與國際接軌的綠色債券評級等標准應用，鼓勵信用評級機構开展綠色債券評級服務。”北京市是我國綠色債券發行的主要地區之一。2023年1-9月，北京非金融企業發行綠色債券1014.05億元，佔全國發行總量的23.79%；在京注冊的金融機構境外發行10筆綠色債券，合計約41億美元。同時，北京也是綠色債券認證機構最多的城市，在18家通過綠色債券標准委員會注冊的綠色債券評估認證機構中，有12家來自於北京。因此，北京不僅在完善綠色債券評級標准的服務與應用方面具有優勢，也將在綠色債券規範發展方面對全國起到一定示範效應。
五、數據托管和數據交易規則完善的新機遇
根據《工作方案》要求，未來圍繞北京數據交易所，數據托管服務或將逐步由數據跨境場景拓展到更多國內場景，銀行或也將擁有入場參與數據托管服務的機會。
《工作方案》要求：“推進數據托管服務試點。”
我們此前在3月16日發布的報告《商業銀行數據托管業務初探》中，曾給出數據托管的定義，即數據托管機構作爲獨立的第三方當事人，根據法律法規規定，與委托人、管理人或受托人籤訂托管合同（包括但不限於明確托管權利義務關系的相關協議），依約保管數據資產，履行托管合同約定的權利義務，提供托管服務，並收取托管、保管費用的業務。
此前，北數所的數據托管服務聚焦於數據跨境場景。2022年4月，爲幫助有數據出境需求的企業解決數據跨境流通中面臨的難題、推動企業順利开展跨國業務，定位於國際數據交易樞紐的北數所試點开展跨境數據合規托管工作，搭建北京數據托管服務平台。北京數據托管服務平台主要服務於具有數據跨境需求的跨國企業，提供數據托管存儲、脫敏輸出、融合計算、建檔備案等服務。
根據《工作方案》要求，未來北數所一方面將持續深耕數據跨境場景下的數據托管服務。另一方面，北數所或將探索國內數據交易流程中的數據托管服務。若未來數據托管的規模不斷擴大，除了數據交易所之外，大型商業銀行亦是合適的候選數據托管機構，前者的商業模式爲後台提供數據托管，前台負責數據交易撮合服務，優勢在於服務的整體化與便利化。後者的優勢則在於商業銀行資本能力、抗風險能力較強，且數據托管對數據存儲能力、安全防護能力的要求與商業銀行自身數據中心建設的要求一致，節省重復建設的成本。
與此同時，《工作方案》的發布，意味着北京將結合全國數據交易所的試點經驗，加速補齊數據交易相關制度，而北數所後續制定的數據交易相關制度或將成爲全國數據交易制度的標准。
《工作方案》指出：“支持北京積極創建數據基礎制度先行區，推動建立健全數據產權制度、數據要素流通和交易制度、數據要素收益分配制度、數據要素治理制度。”
2021年3月31日，北京國際大數據交易所（以下簡稱“北數所”）正式成立，其定位爲世界級別的數據交易所，目標成爲國內領先數據交易基礎設施與國際重要數據跨境流通樞紐。相較於上海數據交易所（以下簡稱“上數所”）、深圳數據交易所（以下簡稱“深數所”）等國家級數據交易所，北數所雖然定位於國際數據跨境流通樞紐，但是在數據交易相關制度的出台進度方面暫時處於落後位置。截至目前，在數據交易流程方面，北數所僅發布四項規則與指引，且均於2023年11月23日集中發布。
值得注意的是，《工作方案》所提出的“出台數據交易負面清單和謹慎清單”，將是對數據交易制度的補充和完善，能夠較好的激活數據交易的活力。深數所此前已發布《深圳數據交易所禁止交易及謹慎交易數據識別指引（試行）》。當前，我國對數據資產交易、流轉和使用仍在探索階段，部分企業對於數據交易、使用是否違規存在疑慮。出台數據交易負面清單和謹慎清單將有助於加快推進數據交易，消除企業取數、用數的顧慮。
六、提升跨境資金流動便利
《工作方案》在“提升跨境資金流動便利化”方面的措施主要是借鑑近年來國內其他地區已經先試先行且行之有效的實踐方案，結合北京打造服務業擴大开放綜合示範區的思想和原則而提出。
在資本項目收入用途方面，《工作方案》提出：“探索優化資本項目下負面清單管理模式，縮減企業資本項目收入使用負面清單。”
2023年7月24日，外匯局起草了《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知（徵求意見稿）》（以下簡稱“《徵求意見稿》”）。《徵求意見稿》在“放寬資本項目用途”部分規定的負面清單包括：一是不得直接或間接用於國家法律法規禁止的支出；二是除另有明確規定外，不得直接或間接用於證券投資或其他理財投資（風險評級結果不高於二級的理財產品及結構性存款除外）；三是不得用於向非關聯企業發放貸款，經營範圍明確許可的情形除外；四是不得用於購买非自用的住宅性質房產（從事房地產开發經營、房地產租賃經營的企業除外）。相較於《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號）中的用途規定而言，《徵求意見稿》實質上小幅擴展了資本項目收入的投資標的，可投範圍不再局限於銀行系理財，且對商業地產形成一定支持，鼓勵資本項目外匯收入的留存及結匯使用。
2023年7月10日，深圳市政府發布的《關於貫徹落實金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革开放意見的實施方案》中曾提出要“研究支持企業資本項目收入向非關聯企業發放貸款”，屬於對“不得用於向非關聯企業發放貸款”規定進行突破的一次大膽嘗試。
《工作方案》所稱“縮減企業資本項目收入使用負面清單”的具體項目還有待明確，如能在外匯管理局7月份發布的徵求意見稿的基礎上進一步擴大用途，或參照深圳的开放思路進行突破性嘗試，那么對於鼓勵企業資本項目外匯收入留存北京將有重要意義。
在QDLP和QFLP余額管理方面，《工作方案》提出：“探索優化合格境內有限合夥人（QDLP）與合格境外有限合夥人（QFLP）試點企業余額管理模式，簡化外匯登記手續。”
此前，海南、上海、廣東等地均已率先試點QDLP和QFLP余額管理模式。以先試先行的海南省發布的管理辦法爲例：2020年4月14日，海南省地方金融監管局、外匯局海南省分局、海南省市場監管局等聯合發布了《海南省开展合格境內有限合夥人（QDLP）境外投資試點工作暫行辦法》，开啓對外投資額度實行余額管理。試點基金管理企業可發起成立多只試點基金，除另有規定外，試點基金管理企業可在其設立的各基金之間靈活調劑單只試點基金對外投資額度，各單只試點基金對外投資額度之和不得超過經試點相關單位批准的試點基金管理企業對外投資額度。
2023年3月1日，海南省地方金融監管局、外匯局海南省分局、海南省市場監管局等聯合發布了《海南省關於开展合格境外有限合夥人（QFLP）余額管理制試點辦法》，使海南成爲全國第一個試點QFLP余額管理制的地區。QFLP余額管理以基金管理人爲管理對象，通過項目質詢和聯席評審會議獲得QFLP試點規模，基金管理人可在QFLP試點規模內自主設立試點基金，在QFLP試點規模內自由匯出、入資金。基金管理人在外匯局辦理外匯登記後，無需再辦理試點基金貨幣出資入账登記、境內被投資企業接受再投資外匯登記，兩者均無需开立結匯待支付账戶。同時，試點基金的增減資無需辦理外匯變更登記，並且在額度範圍內憑稅務承諾函即可自由匯出。
《工作方案》在國內其他地區已經試點成功的基礎上應用QDLP和QFLP余額管理模式，將有效提升北京打造對外投資和吸引外商投資的窗口便利度。
在外債登記方式改革方面，《工作方案》提出：“推進外債登記管理方式改革，探索由銀行辦理非金融企業外債登記。”
企業借用一年期以上的中長期外債歸口發改委管理、一年期及以下的短期外債歸口國家外匯管理局管理，均需要在外匯局進行登記。2022年1月5日，上海自貿試驗區臨港新片區、廣東自貿區南沙新區片區、海南楊浦經濟开發區、浙江寧波北侖區等四地率先試點由銀行直接辦理符合條件的非金融企業外債登記，便利企業辦理相關外匯業務，壓縮了企業外債登記的手續和成本。
《工作方案》借鑑多地近兩年來的實踐經驗，在北京擴大應用範圍，可幫助在京辦理借用外債業務的企業節約成本、提高效率，落實服務業擴大开放的宗旨。
在進口企業境外購匯付款方面，《工作方案》提出：“支持區內企業進口支付的人民幣在境外直接購匯後支付給境外出口商。”
2023年2月23日，人民銀行、原銀保監會、證監會、外匯局、廣東省政府聯合發布了《關於金融支持前海深港現代服務業合作區全面深化改革开放的意見》（以下簡稱“前海金融30條”）。“前海金融30條”在“提升跨境貿易結算便利化水平”部分中提出“允許前海合作區內企業進口支付的人民幣在境外直接購匯後支付給境外出口商”，是對跨境人民幣進口貿易結算的重大突破，爲全國首創。以往境內企業在對外支付貨款時，只能通過境內銀行購匯後匯出。境外人民幣購匯政策推出後，企業不僅可以直接在貨物貿易以人民幣計價，還可以利用在岸和離岸兩個匯率自主管理匯率風險、控制財務成本。此外，離岸和在岸的匯率價差將得到市場企業實需溝通的調節，避免兩個價格大幅“劈叉”的情況，對於人民幣國際化意義深遠。
《工作方案》借鑑“前海金融30條”中的創新突破，爲北京對外貿易便利化、制度化帶來大幅提速，符合首都城市战略定位，發揮引領人民幣國際化等國家重大战略的示範作用。
注：本文來自興業研究發布的《北京深化服務業擴大开放有哪些看點？——評國函130號文》，報告分析師：呂思聰，任圖南，張亞瀾，徐金，方琦，陳昊，魯政委
標題：北京深化服務業擴大开放有哪些看點？
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