公開收購以有價證券為對價 金管會明定應提支付備案

（中央社記者謝方娪台北22日電）強化對公開收購應賣人權益保障，金管會擬將現行散落在問答集等處的實務作法正式納入法規，明定公開收購人若以國內有價證券作為收購對價，應提出存款或股票等高流動性資產作為履行支付備案。

金管會今天公布「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文修正草案，預告期定為60天，若預告期間外界無特別意見，預估最快今年11月上路。

金管會證期局副局長張子敏表示，此次修正法規，主要是因應證交法將大量持股公告申報門檻降至5%，配合修正條文；同時為完備對公開收購應賣人權益保障，金管會決議將現行放在問答集或集保結算所內控規範的實務作法正式納入規範中。

金管會明確拉入法規的4項規定，第一是為強化公開收購人履行交割義務能力，金管會明定公開收購人以國內有價證券作為收購對價時，應提出履行支付收購對價能力證明。

一般而言，企業進行公開收購，有4種工具可作為收購對價，包括老股、新股、公司債或現金，其中最常見是以現金作為收購對價，以老股、新股或公司債作為收購對價相對少見。

張子敏表示，金管會此次在法規明定，若公司採取有價證券作為收購對價，應提出履行支付證明，例如銀行存款或股票等高流動性資產，以因應有價證券作為收購對價存在的風險，確保公開收購案可成功。

其次，考量上市櫃公司股票已全面無實體發行且已開放零股交易，金管會明定應賣有價證券數量超過預定收購數量時，一律按同一比例分配至股為止向所有應賣人購買，刪除原先所列「公開收購上市或上櫃公司股票應按比例分配至仟股」規定。

第三，金管會明定申報延長公開收購期間以1次為限，並將「公開收購說明書應行記載事項準則」部分申報書件，包括負履行義務承諾書、獨立專家評價合理性意見書及公司決議文件等納入條文中，以便符合授權明確性。

現行公開收購期間為20至50天不等，實務作法同樣是得延長1次為限、最多延長50天，意味企業公開收購期間最長可達100天。

第四，為強化以國內有價證券為收購對價的資訊揭露，金管會在「公開收購說明書應行記載事項準則」規範公開收購人以國內有價證券為收購對價，應出具負履行支付收購對價義務承諾書。

同時，公開收購人以募集發行有價證券為收購對價者，應說明無法如期發行時將採取其他替代方式的風險，並敘明替代方式，例如現金或股票等高變現性有價證券。

無論是先前散落在問答集規範或未來正式納入「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」，上市櫃公司一旦違規，金管會均可依證交法處新台幣24萬元至480萬元不等罰鍰。（編輯：潘羿菁）1120822

標題：公開收購以有價證券為對價 金管會明定應提支付備案

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