又一起跨界並購！百貨公司收購半導體

近期，又有一起半導體領域的跨界並購。

11月27日，友阿股份（002277.SZ）發布公告稱，正在籌劃以發行股份及支付現金的方式，向蔣容、姜峰等20名交易對方購买深圳尚陽通科技股份有限公司（簡稱：尚陽通）82.37%的股份，並募集配套資金，公司股票自2024年11月27日开市起停牌。

本次交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司預計在不超過10個交易日的時間內披露交易方案。

值得注意的是，此次交易的收購方友阿股份以百貨零售爲主要業務，而尚陽通的主營業務是功率器件芯片，又是一起妥妥的跨界收購了。

近期，商貿零售板塊持續走強，今天歡樂家、一鳴食品、永輝超市、麥趣爾、桂發祥、佳禾食品、黑芝麻等10余股漲停；友阿股份此次停牌恰好錯過了這一輪行情。

本次收購標的尚陽通曾於2023年5月尋求過科創板上市，不過今年7月撤回了上市申請。

招股書顯示，尚陽通成立於2014年，總部位於深圳市南山區，主要聚焦高性能半導體功率器件研發、設計和銷售，屬於半導體集成電路功率器件設計行業。

2022年10月，尚陽通完成最後一輪增資及股權轉讓，對應投後估值50.81億元。

財務數據方面，尚陽通2022年、2021年及2022年的營業收入分別爲1.27億元、3.92億元及7.36億元，年均復合增長率爲140.84%；同期淨利潤分別爲-1311萬元、4861萬元和1.39億元。

標的公司的關鍵財務數據，來源：尚陽通招股書

尚陽通爲國內最早在晶圓代工廠12英寸工藝平台實現超級結MOSFET量產的企業之一。

報告期內，公司主要產品超級結MOSFET佔營業收入比例達70%以上，目前在新能源充電樁、汽車電子、光伏儲能、數據中心、服務器和通信電源、工控自動化和消費電子等領域中有較爲廣泛的應用。

值得注意的是，尚陽通無控股股東，股權結構相對分散。截至尚陽通招股書披露日，其實際控制人蔣容直接及間接合計持有15.90%股份。此外，蔣容通過員工持股平台及與其他股東籤署一致行動協議，合計可以控制公司股東大會表決權達40.57%。

蔣容女士於1972 年 4 月出生，碩士研究生學歷，創業前曾在多家公司從事銷售業務。

據招股書，尚陽通原計劃募資17.01億元，將用於高壓功率模塊（含車規級）產品研發及產线建設項目、硅功率器件芯片升級迭代及產業化項目等。

監管層曾針對尚陽通的控制權、產品先進性、估值、行業格局等方面提出了22條問題，在2023年11月28日回復首輪審核問詢後，今年7月，因保薦人撤銷保薦，上交所終止了尚陽通的上市審核。

上市審核終止後4個月，尚陽通成爲友阿股份的收購目標。

此次收購方友阿股份以百貨零售爲主要業務，經營業態包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業店、網絡購物平台，經營模式主要有：聯銷、經銷及物業出租。

據友阿股份2024年半年報，目前公司线下擁有友誼商店AB館、友誼商城、阿波羅商業廣場、長沙友阿奧特萊斯、郴州友阿國際廣場、常德友阿國際廣場、邵陽友阿國際廣場等13家門店和77家便利店，线上擁有“友阿海外購”、“友阿微店”、“友阿購”等購物平台。

2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，友阿股份的營業收入分別爲25.85億元、18.13億元、13.42億元和9.61億元，歸母淨利潤分別爲1.31億元、3306萬元、4862萬元和1.14億元。

2023年，公司營收中73.12%由零售行業構成，73.84%的營收來自長沙市。

友阿股份關鍵財務指標，來源：東方財富

友阿股份自2009年上市以來，業績經歷了較大的波動。

2017年是分水嶺，此前幾年在經濟整體向好的背景下，公司營收自2009年的27.47億元增長至2017年的72.84億元，年復合增長率爲13%。

2017年後友阿股份的營收整體呈下滑趨勢，2023年營收降至13.42億元。其中2020年經歷了斷崖式下跌，主要是受到疫情和聯營模式下收入確認方式的變化等因素影響，當年營收同比下滑了62.83%。

友阿股份在2024年半年報中表示，宏觀經濟發展仍然面臨復雜的局面，消費者消費行爲趨於謹慎，消費者信心和消費能力下降仍有可能導致實體零售業整體面臨客流減少和業績下降的風險。同時，社交電商和直播帶貨等新型线上營銷模式對线下零售構成了較大的衝擊。

此外，公司還面臨一定的流動性風險。友阿股份的重資產拓展項目投資額較大，資金固化較大。截至2024年9月30日，公司147億元的資產中有78%爲非流動資產，大部分都是固定資產和長期股權投資；流動資產爲32.2億元，流動負債爲48.37億元，流動比率僅0.67，遠低於2的合理值。

爲了尋求轉型和新的業務增長點，近年來友阿股份持續籌劃跨界轉型。2023年10月底，友阿股份曾公布了一則資本運作方案。

根據方案，控股股東友阿控股擬將其所持友阿股份27.5%的股權，轉讓給微創英特或其指定方。收購方微創英特需在3至12個月內向友阿股份注入價值約10億元的業務資產，涉及光伏、儲能、新能源、充電樁等多個行業領域。

也就是說，這項資本運作方案會導致友阿股份的控股權發生變更，主營業務業會延申至新能源領域。

不過，這個方案於2024年2月宣布告敗。

一邊是IPO失敗，一邊是尋求收購未果，兩家公司的訴求契合度較高，成了這次並購的契機。不過，此次收購正處於籌劃階段，有關事項尚存不確定性。

友阿股份於2024年11月27日开市起停牌，停牌前的市值爲46.7億元，而收購標的尚陽通2022年在一級市場的估值達50.81億元，雖然算不上蛇吞象，但也算是重磅並購了。

若此次重大資產重組順利完成，友阿股份將通過控股尚陽通迅速切入半導體領域，未來公司能否提升整體競爭力，向股東交出嶄新答卷，還有待跟蹤。

“並購六條”推出兩個多月來，資本市場正在掀起新一輪的並購重組浪潮，各地也在紛紛出台政策持續推進。

本周三（11月27日），深圳重磅發布《深圳市推動並購重組高質量發展的行動方案（2025—2027）（公开徵求意見稿）》（簡稱《行動方案》），全文共14條，從並購重組的資產端、資金端、保障服務、人才培養、風險防控等方面，爲完善並購重組市場生態、推動上市公司並購重組高效落地描繪了清晰的規劃藍圖。

《行動方案》提出，要完成三個小目標：15萬億元、100單、300億元。具體來，就是到2027年底，推動深圳境內外上市公司總市值突破15萬億元；推動並購重組市場持續活躍，完成並購重組項目總數量突破100單、交易總價值突破300億元，形成一批優秀並購案例，助力深圳打造有重要影響力的創新資本形成中心。

實際上，並購也會帶來一定的風險。深圳此次的方案指出，要加強對並購重組活動的風險監測，在並購重組推進過程中加強對稅務、財務、信息披露等方面的合規性審查，對並購標的、並購價格與真實性進行審慎把關，加大對上市公司投資者的保護力度。

倡導在資產債務穩健的前提下开展並購重組，避免上市公司盲目擴張、違規並購。加大對並購重組過程中違法違規行爲的懲戒力度，維護金融安全與社會穩定。

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